中麦网

思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微
更新时间:2021-11-24

  思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司国浩律师(上海)事务所法律意见书国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电线传线网址/Website:二零二一年九月国浩律师(上海)事务所法律意见书国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书致:思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“思瑞浦”或“公司”)委托,担任公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。

  2.本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求而出具。

  3.对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:(一)本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4.(二)思瑞浦保证:其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原国浩律师(上海)事务所法律意见书3始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言;其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符;其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更;其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力,任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表所签署;所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

  5.(三)对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。

  6.(四)本法律意见书仅依据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。

  7.(五)本所律师仅就与公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项相关的法律问题发表意见,不对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。

  8.本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

  9.(六)本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  11.(八)本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项之目的使用,未经本所事先书面同意,本法律意见书不得被任何他人所依赖,或用作其他任何目的。

  12.基于上述,本所律师根据相关法律规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:国浩律师(上海)事务所法律意见书4一、本次激励计划授予价格调整及预留授予事项的批准和授权经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予相关事项已经履行的程序如下:(一)2020年11月23日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  13.同日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十五次会议相关事项》的独立意见,同意公司实行本次激励计划,并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

  14.(二)2020年11月23日,公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。

  15.同时,公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》,同意公司实行本次激励计划。

  16.(三)2020年11月24日,公司公告了《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,并于2020年11月24日至2020年12月3日,在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。

  截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。

  公司于2020年12月5日公告了监事会发表的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为,列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

  (四)2020年12月11日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

  国浩律师(上海)事务所法律意见书5(五)2020年12月15日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据公司2020年第二次临时股东大会授权,公司董事会认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就,同意以2020年12月15日为本次激励计划的首次授予日,授予价格为129元/股,向192名激励对象授予74.17万股限制性股票。

  同日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月15日,并同意以129元/股的授予价格向192名激励对象授予74.17万股限制性股票。

  (六)2020年12月15日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就,同意以2020年12月15日为本次激励计划的首次授予日,授予价格为129元/股,向192名激励对象授予74.17万股限制性股票。

  同日,公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止首次授予日)》,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

  (七)2021年9月24日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据公司2020年第二次临时股东大会授权,公司董事会同意将限制性股票授予(含预留授予)价格由129元/股调整为128.788元/股;董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意确定以2021年9月24日为预留授予日,向50名激励对象授予18.5425万股限制性股票。

  同日,公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》,同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。

  (八)2021年9月24日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。

  同日,公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见(截止预留授予日)》,同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予国浩律师(上海)事务所法律意见书6价格调整及预留授予事项已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规的规定,符合《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)的相关要求。

  二、关于本次激励计划授予价格调整根据公司提供的相关文件,公司2020年年度权益分派已于2021年7月16日实施完成,以利润分配方案实施前的公司总股本80,000,000股为基数,每股派发现金红利0.212元(含税)。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》第十章第二条规定,若在公司《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  根据2020年第二次临时股东大会的授权,董事会将2020年限制性股票激励计划的授予价格由129元/股调整为128.788元/股。

  同时,公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问,独立财务顾问认为思瑞浦对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  三、本次激励计划的预留授予日(一)根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。

  (二)根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司董事会同意确定2021年9月24日为本次激励计划的预留授予日。

  同日,公司独立董事发表了独立意见,认为该预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  国浩律师(上海)事务所法律意见书7(三)根据公司第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司监事会同意以2021年9月24日为本次激励计划的预留授予日。

  (四)根据公司说明、独立董事意见并经本所律师核查,2021年9月24日为公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日,且不在下列期间:1.公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;4.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所规定的其他期间。

  综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  四、本次激励计划预留授予的授予条件根据公司《激励计划》,本次激励计划的授予条件为:(一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;国浩律师(上海)事务所法律意见书83.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。

  根据《激励计划》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月28日出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2021)第10112号)、公司说明、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司和本次激励计划预留授予的激励对象均不存在上述情形。

  综上,本所律师认为,截至预留授予日,公司本次激励计划设定的授予条件已经成就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  五、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格根据公司第二届董事会第二十一次会议、公司第二届监事会第十六次会议分别审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司本次激励计划授予价格调整为128.788元/股,并以128.788元/股的价格向50名激励对象授予合计18.5425万股限制性股票。

  综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  六、本次激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露公司应根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定,及时公告第二届董事会第二十一次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划授予价格调整及预留授予事项相关的文件。

  随着本次激励计划的进行,公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行的信息国浩律师(上海)事务所法律意见书9披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》的规定。

  随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

  七、结论综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:(一)公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定;(二)公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;(三)公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;(四)截至预留授予日,公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就;(五)公司本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;(六)公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、青岛达成机械有限公司,《上市规则》、《披露指南》的相关规定;随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

  本网站用于投资学习与研究用途,如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示,请联系我们,谢谢!